Группа образовалась зимой 2007 года. Тогда, двое студентов Каширского филиала МГУПИ: Иван Мещеряков, искавший людей для нового коллектива, и Антон Грузинский, искавший хоть какой-то смысл в своем бренном существовании, решили объединить свои усилия. Иван тогда уже имел опыт игры в группе Железный Занавес, а Антон - большой багаж готовых песен и текстов, в том числе те песни, что он сочинил вместе с Егором Поповым (Егор - музыку, а Антон - тексты и кое-где мелодии голоса).